Contratti e due diligence

Ogni investimento, oltre ad aspetti tecnici e finanziari, richiede una attenta analisi degli aspetti legali. La contrattualistica è spesso sottovalutata, in quanto a volte viene preparata di fretta o senza includere importanti elementi di tutela e di chiarezza in caso di problemi. Un buon contratto è un documento che protegge da equivoci e chiarifica le responsabilità tra le parti anche quando queste, per eventi imprevedibili, sono in totale disaccordo.

Per minimizzare le sorprese, quando un cliente è vicino a una trattativa, una due diligence è uno strumento molto utile, ovvero l’approfondimento di dati e di informazioni relative all’oggetto della trattativa. Questo documento serve per valutare la convenienza di un affare e di identificarne i rischi e i problemi connessi, sia per negoziare termini e condizioni del contratto, sia per predisporre adeguati strumenti di garanzia, di indennizzo o di risarcimento.

Siamo specializzati in creazione e revisione contratti per trattative commerciali. La nostra consulenza offre l’ausilio di avvocati esperti del settore e instaura un dialogo diretto con professionisti locali, in base al paese in cui viene scelta la competenza giuridica.

Al di là della forma imposta dal legislatore del paese specifico, va notato che nei paesi di common law si tende a redigere contratti molto più dettagliati rispetto ai paesi di diritto continentale, poiché a differenza di questi ultimi non ci sono dei codici che possano integrarne le disposizioni, sicché il contratto deve essere il più possibile completo e autosufficiente.

Ci occupiamo inoltre di controllare l’esatta coincidenza dei concetti espressi all’effettiva volontà ed agli scopi prefissi dalle parti, la conformità del testo in ogni sua parte alle norme di legge, la chiarezza ed univocità del significato delle frasi, l’ordinata e consequenziale esposizione degli articoli (ciascuno deve esaurire un argomento per poi passare a quello logicamente successivo).

I nostri servizi:

• Stesura contratti
• Revisione e traduzione contratti
• Lettere di intenti / Carte di interesse (LOI)
• Creazione e/o revisione di allegati
• Dialogo con avvocati locali
• Analisi di proposte contrattuali
• Trattative tra le parti
• Intermediazione contrattuale

La due diligence può scandirsi nel corso di fasi diverse della trattativa, potendo avvenire prima, durante o dopo la conclusione dell’affare.

• La due diligence precontrattuale è focalizzata sui dettagli salienti della negoziazione; solitamente è intrapresa dal potenziale acquirente e viene svolta in contraddittorio e con la collaborazione del venditore. I suoi esiti influiscono in modo diretto e rilevante sulla scelta di concludere l’affare e sulle sue condizioni (incluse le clausole di garanzia);
• La due diligence post-stipula e quella pre-closing vengono effettuate quando già sussiste un vincolo contrattuale che lega le parti, ancorché non definitivo; in questo caso l’attività di indagine è volta a verificare i dati acquisiti e ad orientare le successive trattative;
• La due diligence post-closing, svolta dopo la conclusione del contratto, è volta a consentire all’acquirente una più approfondita conoscenza del bene acquisito e a verificare la rispondenza di dati o fatti a quanto garantito dal venditore. Di norma vengono elencate le informazioni e  i dati che il futuro acquirente chiede al venditore di poter consultare.

La due diligence può comprendere attività di carattere:

• legale: verifica della documentazione come atto di provenienza, visure catastali, esame delle trascrizioni pregiudizievoli come ipoteche volontarie e giudiziali, contratti (es. locazioni);
• tecnico/progettuale: rispondenza dello stato di fatto alla planimetria depositata (abusi, condoni, sanatorie), consistenza della qualità e dello stato dell’edificio, valutazione dei costi e dei tempi necessari all’adeguamento dell’immobile (riparazioni, rifacimenti, cambio d’uso o riqualificazione). Questa analisi comprende agli aspetti ambientali, l’impiantistica ed alla struttura dell’immobile;
• economica: valutazione dell’immobile riguardo all’uso attuale e potenziale, rispetto alla zona dove è collocato ed all’andamento del mercato di riferimento (residenziale, uffici, commerciale o industriale);
• finanziaria: possibilità di recupero del credito in termini di tempo necessario al completamento della procedura, quantità e costi da anticipare.